Verwanteparty-transaksie - wat is dit?

Die Russiese wetgewing maak voorsiening vir die implementering van spesiale verhoudings - in die vorm van transaksies met belangstelling. Wat is hul spesifisiteit? Hoe is die belangstelling in die skoolhoof wetlike vorme van Russiese besigheid - LLC en JSC?

Dit is 'n verwante party transaksie?

Verwanteparty-transaksie - 'n regsverhouding behels entiteite ten opsigte van aktiwiteite wat belangstel in 'n verskeidenheid van derde partye mag wees. Byvoorbeeld, as in die transaksie betrokke is 'n sake-entiteit, dan die betrokke met betrekking tot hom kan wees:

- leiers van die organisasie;

- die aandeelhouers - veral diegene wat besit 20% van die aandelekapitaal van die maatskappy en meer;

- familie van bestuurders en eienaars maatskappy.

Dit gee aanleiding tot die feit van hul belangstelling. Dit kan in die geval vasgestel, indien hulle:

- is die direkte begunstigdes;

- die regte van die bestuurder of aandeelhouer - kan die resultate van die aktiwiteite van ander begunstigdes gebruik.

Wat is 'n verwante party transaksie, het ons geïdentifiseer. Laat ons nou kyk hoe die manier waarop die data uit verhouding uitgevoer kan word.

Die einde van die transaksie met rente

Die belangrikste voorwaarde vir die implementering van reg Aangeleenthede, in vraag, - die goedkeuring van verwante party transaksies op die deel van die bevoegde interne korporatiewe strukture. Byvoorbeeld, die raad van direkteure of die aandeelhouers se vergadering van die Ekonomiese Vereniging. Dan hoe is goedkeuring van verwanteparty-transaksies, dit is hoofsaaklik afhanklik van die wetlike status van die maatskappy.

So, as maatskappy bedryf as AO, dan sodanige goedkeuring bereik kan word deur een van drie basiese meganismes:

- deur 'n meerderheidstem van die direkteure wat nie belangstel in die maak van 'n ooreenkoms;

- 'n meerderheid van direkteure wat nie belangstel in die transaksie, maar het die status van 'n onafhanklike bestuurders;

- 'n meerderheid van stemme van die aandeelhouers wat nie belangstel in die transaksie.

Die eerste meganisme word gekenmerk deur transaksies met betrekking tot sake-entiteite, wat tot bedryf tot 1000 aandeelhouers met stemdraende aandele, die tweede geaktiveer as die aantal aandeelhouers oorskry 1000. In beide gevalle, moet hierdie toestand tevrede wees: die onderwerp van die transaksie - van een of meer, wat gekoppel is dit moet aangebied word eiendom, wat 'n waarde minder as 2% van die bates het om die balans in ooreenstemming met die rekeningkundige data.

Die derde meganisme waarin 'n besluit oor die goedkeuring van verwanteparty-transaksies, besef:

- as die onderwerp van die ooreenkoms - 'n eienskap wat 'n koste van 2% van die boekwaarde van bates van die onderneming en het meer;

- in 'n situasie waar die raad van direkteure versuim het om 'n besluit binne 'n standaard meganisme vir die goedkeuring van die transaksie neem.

In die geval dat die verhouding betree Ltd, die besluit om die transaksie ten opsigte goedkeur wat 'n belang in hierdie of daardie persoon is binne die raamwerk van die algemene vergadering van die stigters van die meerderheid van stemme van die lede wat nie belangstel in die sluiting van die ooreenkoms geneem.

Verder, as 'n sake-entiteit wat gevorm word deur die raad van direkteure, 'n besluit oor die goedkeuring van 'n regsverhouding, wat 'n verwante party transaksie kan verband hou met die bevoegdheid van die samestellende dokumente van die collegiale bestuursliggaam. Hierdie meganisme kan egter nie verwesenlik word, indien die bedrag van die transaksie kos of die waarde van die eiendom wat die onderwerp van die kontrak, meer as 2% van die waarde van eiendom van die maatskappy se - die basis van die inligting wat in die finansiële state.

So het ons die manier waarop reg Aangeleenthede met die deelname van maatskappye, wat die persone wat 'n belang in die transaksie kan beïnvloed word gedra. Dit sal nuttig wees om van mening dat sommige kontrakte nie kan toegeskryf word aan die toepaslike tipe.

In sommige gevalle kan die transaksie nie gekenmerk word deur rente?

Vir hierdie transaksies, in die algemeen, is reg, dat:

- geïmplementeer sake-entiteit bestaande uit een stigter, wat ook dien as die hoof;

- dui op die belang van alle aandeelhouers van die maatskappy, die sluiting van die kontrak;

- transaksies onderhewig aan voorkoopreg om aandele wat uitgereik is deur die maatskappy te koop gemaak;

- is reg, met die aankoop en aflossing van aandele wat uitgereik is deur 'n sake-entiteit gedra;

- word in die loop van die herorganisasie gedra - in die vorm van 'n samesmelting met die maatskappy wie se handves kapitaal is meer as driekwart besit herorganiseer besighede;

- vereis in terme van die nakoming van die maatskappy met wetlike vereistes;

- is uit op terme wat nie wesenlik verskil van dié wat soortgelyke transaksies kenmerk met die deelname van die gemeenskap en belanghebbendes in die gewone loop van sake-organisasies wat verbind is tot die oomblik wanneer gestig gedra dat die belang van 'n persoon in die kontrak.

Verwanteparty-transaksie - 'n regsverhouding wat dikwels betrokke sake-eenhede in die status van die Maatskappy of LLC. Kontrakterende firmas van die eerste en die tweede tipe word gekenmerk deur 'n aantal kenmerke. Dit sal nuttig wees om hulle te bestudeer.

Verwanteparty-transaksies met LLC: nuanses

So, die eerste tipe sake-entiteit wat in 'n regsverhouding kan betree, as 'n verwante party transaksie - is 'n maatskappy met beperkte aanspreeklikheid. Kontrakte, een kant van wat die maatskappy moet voldoen aan die vereistes van wetgewing die regulering van die aktiwiteite van hierdie maatskappye - in die geval dat die betrokke kontrakte word gekenmerk deur rente.

In die besonder, die vereistes soos deur die wet van die Maatskappy moet voldoen aan die transaksies waarin 'n belang gedefinieer:

- 'n persoon uit die raad van direkteure, 'n party verhoudings;

- Direkteur-generaal;

- kollegiale uitvoerende liggaam van die organisasie, 'n lid van die gemeenskap, wat 20% van die eienaars van die stemme of meer in die maatskappy besit;

- 'n persoon wat die gesag om instruksies uit te reik ten opsigte van die ekonomiese samelewing, bindend is.

Die belangstelling in die transaksie van die genoemde persone is gestig in ooreenstemming met die kriteria wat bepaal in die LLC wet. In die besonder, is hierdie feit bepaal indien die genoemde burgers en hul familie, sowel as persone wat geaffilieer is met hulle:

- regshandeling of 'n party wat die belange van derde partye in die raamwerk van samewerking met ekonomiese entiteite;

- hou 20% of meer van die sekuriteite of die gemagtigde kapitaal van die regspersoon wat 'n party by 'n regsverhouding verteenwoordig die belange van derde partye in hul interaksie met die maatskappy;

- hou posisies in die maatskappy se bestuur stelsel, wat 'n party by die transaksie of die belange van derde partye in die raamwerk van verhoudings met die sake-entiteit, of is top-bestuurders van die Management Company die betrokke regspersoon.

Uitgesluit wat in die wet op maatskappy gronde, mag die feit van die belang van sekere persone op die sluiting van 'n kontrak bepaal word op enige ander gronde. In die besonder, kan die kriteria waarvoor kan bepaal word deur belanghebbende partye in die transaksie voorgeskryf in die statute van 'n maatskappy met beperkte aanspreeklikheid.

Die burgers wat erken word as betrokke by die transaksie op die hanteer gronde, kan 'n aantal verpligtinge gedefinieer deur die wet uit te voer. Laat ons hulle ondersoek.

belangstel verpligtinge partye onder die wet van die LLC

Die belangrikste plig van die belanghebbende partye, soos weerspieël in die wet op maatskappye met beperkte aanspreeklikheid, lê in die feit dat hierdie burgers is verplig om die algemene vergadering van aandeelhouers stiptelik in te lig:

- 'n wettige entiteit waarin hierdie persone en hul familie besit 20% of meer van die gemagtigde kapitaal;

- oor die ondernemings waarin die burgers en hul familie hou posisies in die beheer stelsel;

- inligting oor die bekende individue regsverhouding waarin hulle kan geïdentifiseer word as belanghebbendes.

Sekere nuanses wat gekenmerk word die prosedure van goedkeuring van die transaksie in ooreenstemming met die wet op maatskappye met beperkte aanspreeklikheid. Bo het ons gekyk na algemene punte van die prosedure. Ons sal dit bestudeer in meer detail in terme van die regulerende bepalings van die wetgewing.

Goedkeuring van die transaksies onder die wet van die Maatskappy: die nuanses

In ooreenstemming met die belangrikste stuk wetgewing die regulering van die aktiwiteite van LLC, 'n verwante party transaksie - 'n regsverhouding wat uitgeoefen kan word onderworpe aan die besluit goedkeuring van eienaars vergaderings van die maatskappy se. Daar word algemeen aanvaar 'n meerderheidstem van die eienaars van diegene wat nie belangstel in die kontrak. Die ooreenstemmende oplossing (transaksie partytjie kan vooraf bepaal die behoefte vir die voorbereiding van verskeie dokumente aanvulling van kontrak) moet uitgevoer word as 'n afsonderlike bron waarin:

- identifisering van daardie individue wat optree as partye of begunstigdes in reg Aangeleenthede;

- weerspieël die onderwerp van die transaksie en die noodsaaklike terme.

die LLC Wet toelaat administratiewe owerhede van die korporasie om 'n besluit te neem in vraag onder die transaksies wat in die toekoms as deel van die belangrikste ekonomiese aktiwiteite van die maatskappy se mag afgesluit. In hierdie geval is die besluit oor die goedkeuring van verwante party transaksies vaste die maksimum bedrag wat in die betrokke kontrak kan vasgestel word. Gasheer beheer maatskappy regulasie is geldig tot die oomblik wanneer die gasheer volgende vergadering van aandeelhouers - tensy ander regulasies nie 'n oplossing bestuurders om die kontrak te keur verskaf.

die LLC Law: in watter gevalle die goedkeuring van die betrokke transaksies nie vereis?

Daar mag gevalle waar die wet van verwante party transaksies laat die bestuursmaatskappy nie besluite te neem oor die goedkeuring van die betrokke verhouding wees. So, dit is moontlik in die geval dat die voorwaardes van die kontrak is nie fundamenteel verskil van die parameters van soortgelyke transaksies wat plaasgevind het tussen die ekonomiese gemeenskap, en een of ander manier belanghebbende party in die loop van gewone maatskappy aktiwiteite. Maar hulle moet plaasvind voor die entiteit 'n belang sal die toepaslike status ontvang. Maar hierdie vrystelling is beperk. Dit kan net van toepassing op transaksies wat met die oomblik wanneer die onderwerp met rente, het die status van die betrokke persoon ontvang, en tot die volgende aandeelhouersvergadering.

In sommige gevalle, groot transaksies en verwante party transaksies van die toepaslike tipe volgens die wet die LLC kan ongeldig verklaar word. Oorweeg dan die redes waarom dit moontlik is.

die LLC wet: die erkenning van verwante party transaksies ongeldig

In hierdie geval praat ons oor die erkenning van die transaksie nietig deur die howe. Die gronde vir die hof onderskeie besluit is:

- 'n bewese feit stem onbelangstellend party maatskappy, waarin sy stem het geen uitwerking op die uitslag van die vergadering;

- die gebrek aan bewys van die feit dat die transaksie nie het gepaard gegaan met die toediening van verliese aan die vennootskap of aan te spreek om die hof party, of die moontlikheid van voorkoms van nadelige uitwerking op hierdie vakke;

- beskikbaarheid ten tyde van die aanhoor van getuienis daaropvolgende besluit oor die goedkeuring van die kontrak, wat uit hoofde van die reëls op maatskappy wet moet ongeldig;

- 'n bewys van die feit dat die ander party verhoudings nie ingelig is oor die transaksie, wat in stryd is met die uiteengesit in die LLC wet norme gesluit.

So het ons die wyse waarop die gevolgtrekking gedoen en uitdagende transaksies met belangstelling in die maatskappye met beperkte aanspreeklikheid. Laat ons nou kyk hoe die hoofkenmerke van hierdie verhoudings in ander groot ekonomiese entiteite - gesamentlike-effekte maatskappye. Wat ooreenstem met die tipe van transaksie onderhewig aan die bepalings van 'n afsonderlike wet op die gesamentlike stock companies. Dit sal baie interessant om te leer wat wat die norme van die regshandeling in terme van die definisie van belang wees.

Die Maatskappyereg: die definisie van belang

Gesien word in die termyn van die RDK wet geopenbaar oor dieselfde as in die normatiewe daad regulering van die aktiwiteite van maatskappye met beperkte aanspreeklikheid. Belangstelling in hierdie geval:

- Bestuurder, deel van die raad van direkteure van die maatskappy se;

- uitvoerende hoof;

- bestuurder, die uitvoering van aktiwiteite binne die raamwerk van die kollegiale uitvoerende liggaam, wat die eienaar van 20% of meer aandele van die maatskappy;

- 'n persoon wat die reg het om te gee aan werknemers van die RDK bestellings is bindend het.

In hierdie geval, is die feit van die belang van hierdie persone erken in die geval dat hulle, hul familie of persone wat geaffilieer is met hulle:

- 'n party by die transaksie;

- is die begunstigde, tussenganger of verteenwoordiger in die raamwerk van reg Aangeleenthede;

- het 20% of meer persent van die gemagtigde kapitaal maatskappye bedien party tot die transaksie;

- 'n posisie in administrasie van die maatskappy, wat die onderwerp van reg Aangeleenthede, begunstigde, tussenganger of verteenwoordiger.

Die Maatskappyereg: die definisie van 'n gebrek aan belangstelling

Op sy beurt is die gebrek aan belangstelling in die transaksie by verstek gedefinieer deur die wet Maatskappy:

- ten opsigte van gesamentlike-effekte maatskappy, wat bestaan uit 'n enkele aandeelhouer, wat op dieselfde tyd as die Direkteur-generaal;

- reg Aangeleenthede, wat in die belange van al die deelnemers in die gesamentlike onderneming voorraad gedra;

- Wanneer die plasing van die maatskappy sekuriteite deur 'n openbare aanbod, sowel as pre-emptive reg om aandele wat uitgereik is deur die aankoop van;

- die aankoop of verlossing van 'n gesamentlike onderneming voorraad uitgereikte sekuriteite;

- in die herorganisasie van 'n ekonomiese eenheid in die vorm van samesmelting of konsolidering;

- in transaksies wat gemaak moet word as gevolg van die Russiese wetgewing - die pryse en tariewe deur die Russiese regering stel;

- vir wetlike, in ooreenstemming met die Wet op Elektrisiteit gedra;

- ten opsigte van bydraes deur aandeelhouers van die maatskappy in sy eiendom.

Watter eienskappe gekenmerk word deur die goedkeuring-proses onder oorweging van reg Aangeleenthede in vraag? In beginsel, die wet op gesamentlike-effekte maatskappy as 'n geheel weerspieël dieselfde beginsels as die goedkeuring van verwanteparty-transaksies wat hierbo in ag geneem in die begin van hierdie artikel. Funksies spesifieke besluite kan afhang van die aantal aandeelhouers, asook die waarde van die transaksie met betrekking tot aanwysers van assessering in ooreenstemming met die rekeningkundige verslae.

Dit is opmerklik dat die wet wat die regsverhouding onder oorweging, daar sal groot veranderinge wees in 2017. Verwanteparty-transaksies is onderhewig aan wetlike regulering binne die raamwerk van reëls wat aangepas kan word om aansienlik die wetgewer met verloop van tyd. Dit kan wees as gevolg van verskeie faktore. Byvoorbeeld, die behoefte om beheer oor die betrokke verhouding waarin berekeninge uit met die gebruik van kapitaal koste gedra verbeter. Een of die ander monster verwanteparty-transaksies kan gekenmerk word deur 'n mindere of meerdere betekenis in terme van beheer, maar vir alle vorme van relevante wetlike norme toelaat dat hul effektiewe monitering. En indien nodig, kan jy die bestaande wetlike meganismes te aktiveer ten einde beheer uit te oefen oor 'n transaksie.